西域“迷城”是一個龐大組織，供養大量高手，收集天下武學並逐一研究破解。南宋公子倪立受命混進城內，獻出自家秘要之餘，更以卓絕才智得到城主認可。城主將他提拔之餘，復賜下一名女子，由她監視其日常生活。倪立正感苦惱，她卻提出兩人只做表面夫妻，原來她乃是遼國間諜，此來是要幫心上人盜取迷城秘笈。誰知兩個人商議方定，城主又叮囑他生個孩子……女子哭泣良久，別無選擇。城主見倪立有了家室之累，信任感又進一層，特准許他研究迷城之最高秘笈。倪立定期將成果上報，且設法接近掌管火藥之總管聶雲。聶雲死前，將火藥配方相告，並幫他擬訂離去之計。倪立見秘笈只剩幾段未解，恐城主神功大成將危害武林，故意放緩研究，暗籌去策。諸事尚未萬全，城主疑雲早生，密謀誅殺倪立。他唯有提早行動，將層層城牆用火藥炸燬，率眾人冒死突圍。城主接報，匆匆追出……